Бесплатная горячая линия

8 800 700-88-16
Главная - Предпринимательское право - Как составить устав ооо с двумя учредителями

Как составить устав ооо с двумя учредителями

Как составить устав ооо с двумя учредителями

Какие положения устава вправе выбрать учредители

Теперь надо определиться с теми нормами, которые учредители могут вносить в устав на своё усмотрение:

  1. необходимость нотариального удостоверения протоколов общих собраний участников.
  2. преимущественное право покупки доли;
  3. возможность отчуждения доли другим участникам;
  4. возможность передать наследникам долю в уставном капитале;
  5. необходимость получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
  6. право участника на выход из общества;

Так, наш устав ООО с двумя учредителями в 2021 году (пример) разрешает выход из общества. Конкретно для вашей компании эта норма может не подойти, поэтому просто запретите участнику право на выход.

Требования к Уставу ООО 2021

Помимо обязательных моментов, есть такие, которые впоследствии могут оказаться принципиальными.

И хотя позволяют использовать для регистрации типовые уставы, не стоит пренебрегать возможностью персонализировать этот документ.Итак, чтобы не переписывать , рекомендуем сразу обратить внимание на следующее:

  1. Если вы хотите, чтобы участники могли продавать свои доли другим участникам ООО только с согласия остальных, укажите это. Также можно предусмотреть запрет на третьим лицам и её передачу по наследству. Не лишним будет утвердить преимущественное право общества на приобретение доли.
  2. По умолчанию устав организации не предусматривает возможность . Поэтому подумайте о том, стоит ли его разрешать, и если стоит, то отразите в уставе.
  3. Пропишите полномочия ЕИО (единственного исполнительного органа). Особенно это актуально : в такой организации часто участник является руководителем, и не заключается.
  4. Если вы создаёте ООО на определённый срок, зафиксируйте это в уставе фирмы. В противном случае организация создаётся на неограниченный срок.
  5. Если вас не устраивает, что для изменения УК ( или ) достаточно двух согласных из трех участников ООО, пропишите в уставе требование о единогласном принятии решения по этому вопросу.

☑ Имейте в виду, что впоследствии любые изменения в устав юридического лица должны вноситься через налоговую инспекцию, причём регистрация устава ООО в новой редакции платная — понадобится оплатить госпошлину. Поэтому, если вы готовите не , а должны предусмотреть интересы нескольких деловых партнёров, как следует подумайте над ключевыми моментами управления бизнесом.

Как подготовить документ, сшить и внести изменения

После подготовки текста Устава ООО и других документов, общество следует внести в ЕГРЮЛ — реестр юридических лиц, который ведется в РФ Налоговой инспекцией (ФНС России).

Читайте так же: Что такое ИНН организации: расшифровка и структура Для этого Устав, вместе с комплектом документов для регистрации, включая оплату госпошлины, заполнение заявления на регистрацию по форме Р11001, в двух идентичных экземплярах сдают в налоговую инспекцию по месту нахождения исполнительного органа компании. Требования к оформлению Устава:

  1. на обороте Устава наклеивают пломбу с указанием прошитых и пронумерованных страниц, подписи заявителя.
  2. прошитые, пронумерованные Уставы сдают в двух экземплярах, при этом листы нумеруют со второго (на титульном листе цифру не ставят);

Для внесения изменений в Устав уже действующего ООО процедуру подготовки повторяют: оформляют решение участников ООО, готовят текст изменений, оплачивают госпошлину, заполняют заявление в ИФНС и сдают в 2-х экземплярах для регистрации.

При этом следует помнить, что изменения можно внести двумя путями:

  1. подготовить документ, содержащий только сами изменения (дополнения) в соответствующие разделы Устава.
  2. подготовить новую редакцию документа;

Наиболее часто требуется внесение изменений, касающихся смены адреса, участников и прочие вопросы.

Утверждение Устава

Данный документ должен быть обязательно утвержден государственными органами.

То, какая именно инстанция ответственна за выполнение данной процедуры, зависит от рода деятельности предприятия. Администрация ответственна за утверждение Устава муниципальных образований.

Вышестоящий государственный орган утверждает основной документ государственных компаний.

Если же регистрируется общественное предприятие, утверждением его Устава занимается съезд его учредителей.

Для регистрации Устава необходимо подать соответствующий пакет документов в Налоговую инспекцию. Процесс регистрации по закону должен составлять 5 рабочих дней. Для осуществления процедуры необходимо внести государственную пошлину в строго установленном размере.

Квитанцию на оплату выдают в Налоговой инспекции.

Обратите внимание! Подача документов может быть осуществлена не только владельцем предприятия, но и его представителем.

Он должен иметь доверенность на выполнение подобных операций. Как бы тщательно не была произведена процедура составления и дополнения документа, довольно часто возникает необходимость внесения некоторых изменений в его положениях.

Порядок проведения этой процедуры зависит от характера этих новшеств.
Существует несколько способов изменения этого документа:

  1. Внесение небольших корректировок. Он необходим при незначительных недочётах или изменениях во внутренней структуре предприятия.
  2. Полное переоформление документа. Подобная процедура чаще всего применяется в случае отказа регистрирующих органов в принятии бумаги.

Если изменения, которые планируется внести в документ, не затрагивают состав учредителей предприятия и их доли в бизнесе, печать нотариуса не потребуется.

В остальных случаях бумага в обязательном порядке должна быть заверена нотариально. Директор предприятия должен подать сведения об изменениях самостоятельно или же передать ответственность доверенному лицу. Но не всегда Устав поддаётся изменениям. В некоторых случаях при отказе в его принятии регистрация предприятия не осуществляется.

В некоторых случаях при отказе в его принятии регистрация предприятия не осуществляется.

Оно прекращает свою деятельность.

Для предпринимателя это чревато не только потерей сил и времени, но и денежными затратами. Все оплаченные ранее пошлины вернуть не удастся. Они не подлежат возврату в том случае, если регистрация не осуществляется по вине учредителя.

Дополнительная информация о правильном составлении Устава ООО в этом видео: Итак, Устав предприятия — основной документ любой организации. Он позволяет определить основные принципы её работы, установить внутреннюю иерархию, порядок распределения обязанностей и полномочий.

Без этого документа невозможно представить нормальное функционирование юридического лица (за исключением индивидуальных предпринимателей).

Вы можете найти дополнительную информацию по теме в разделе Документы для таможенного оформления.

Источник: https://ved.center/dokumenty/ustav-predpriyatiya

Устав ООО с двумя и более учредителями. Назначение.

Устав ООО является основным учредительным документом при создании юридического лица (организации).

Назначение документа — это формирование правил и сводов по которым будет действовать общество. Устав организации определяет: правовой статус общества, структуру и устройство организации, виды деятельности, взаимоотношения между учредителями, а также права и обязанности как участников, так и самого общества.На этой странице представлен образец устава ООО с двумя или несколькими учредителями.

Данный устав утверждается на общем собрании учредителей, посредством .

Переделав данный образец под себя, вы можете использовать его для регистрации общества с ограниченной ответственностью.Скачать устав ООО с двумя и более учредителями можно по .

Для автоматического формирования готового Устава ООО, заявления на регистрацию ООО, квитанции на уплату госпошлины, воспользуйтесь сервисом .

Типовой устав ООО 2021

Понятие «Типовой устав ООО» введено статьей 52 ГК РФ в сентябре 2014 года, однако, на практике возможность регистрации организации на базе типового устава пока не реализована. Типовой устав не будет подаваться при регистрации организации ни в бумажной, ни в электронной форме.

При приеме документов регистрирующий орган просто будет отмечать, что юридическое лицо действует на основании типового устава, образцы которого разрабатывает ФНС России. Информация об этом будет указываться в ЕГРЮЛ.

не являются обязательными, поэтому возможность разработки индивидуализированных уставов в бумажной форме остается.

Уже созданные организации вправе свободно переходить с типового устава на индивидуальный и наоборот.

Разделы включаемые в устав в большинстве случаев

  1. Выход участника из общества.
  2. Цели и виды деятельности общества.
  3. Уставный капитал.
  4. Права и обязанности участников общества.
  5. Реорганизация и ликвидация.
  6. Ревизионная комиссия.
  7. Хранение документов общества.
  8. Имущество и фонды общества.
  9. Единоличный исполнительный орган общества.
  10. Заключительные положения.
  11. Изменение размера уставного капитала.
  12. Юридический статус общества.
  13. Общее собрание участников общества.
  14. Исключительная компетенция общего собрания.
  15. Переход доли участника третьему лицу.
  16. Коммерческая тайна.
  17. Переход доли участника к другому участнику.
  18. Общие положения (наименование, местонахождение).
  19. Наследование доли в уставном капитале.
  20. Распределение прибыли.
  21. Филиалы и представительства общества.

10. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ

10.1.

Высшим органом управления Общества является Общее собрание его участников.10.2. К исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относятся:10.2.1. определение основных направлений деятельности Общества;10.2.2.

принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;10.2.3.

изменение настоящего Устава, включая изменение размера уставного капитала Общества;10.2.4. избрание/ назначение единоличного исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий;10.2.5.

установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу Общества, членам коллегиального исполнительного органа Общества;10.2.6. утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;10.2.7. принятие решения о распределении чистой прибыли, в том числе между участниками Общества;10.2.8.

принятие решения о распределении чистой прибыли, в том числе между участниками Общества;10.2.8.

утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности Общества (внутренних документов Общества);10.2.9. принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, а также утверждение условий их размещения;10.2.10.

приобретение размещенных Обществом облигаций и иных ценных бумаг;10.2.11. назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;10.2.12.

принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;10.2.13. назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;10.2.14.

принятие решения о совершении Обществом крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет не менее 25% стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период;10.2.15. принятие решения о совершении Обществом сделки, в совершении которой у участников Общества имеется заинтересованность;10.2.16. принятие решения о создании филиалов и открытии представительств Общества;10.2.17.

принятие решения о предоставлении, прекращении и ограничении дополнительных прав участников Общества и о возложении, изменении и прекращении дополнительных обязанностей участников Общества;10.2.18. принятие решения об ограничении и изменении максимального размера доли участника Общества и об ограничении возможности изменения соотношения долей участников Общества;10.2.19. утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, вносимых участниками Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами;10.2.20.

принятие решения о внесении вкладов в имущество Общества;10.2.21. утверждение бюджета доходов и расходов по текущей деятельности Общества;10.2.22. принятие решения об участии Общества в создании юридических лиц;10.2.23.

одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения акций, долей в уставном капитале других юридических лиц;10.2.24. принятие решений об использовании прав, предоставляемых принадлежащими Обществу акциями, паями, долями в уставном капитале других юридических лиц, включая, но не ограничиваясь: – определение представителя для участия в общих собраниях участников/акционеров других обществ, где Общество является участником/акционером, внесение предложений в повестку дня этих общих собраний, определение кандидатов в органы управления таких обществ; – принятие решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собраний участников/акционеров обществ, в которых Общество является единственным участником/акционером;10.2.25. одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Обществом недвижимого имущества независимо от суммы сделки;10.2.26.

одобрение сделок по получению Обществом в аренду или в иное срочное или бессрочное пользование недвижимого имущества на срок более 1 (одного) года независимо от суммы сделки;10.2.27.

одобрение сделок по передаче Обществом в аренду или в иное срочное или бессрочное пользование недвижимого имущества на срок более 1 (одного) года независимо от суммы сделки;10.2.28.

одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения, получением в пользование интеллектуальной собственности (товарных знаков, изобретений, полезных моделей, промышленных образцов, «ноу-хау») независимо от суммы сделки;10.2.29.

одобрение сделок, связанных с выдачей Обществом поручительств независимо от суммы сделки;10.2.30.

принятие решения о совершении Обществом вексельной сделки, в том числе о выдаче Обществом простых и переводных векселей, производстве по ним передаточных надписей, авалей, платежей, независимо от их суммы;10.2.31. принятие решения об обращении в суд с заявлением о признании Общества банкротом;10.2.32.

решение других вопросов, предусмотренных Законом и настоящим Уставом.10.3. Вопросы, отнесенные Законом к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение единоличного исполнительного органа Общества.10.4.

К компетенции Общего собрания участников могут быть отнесены и иные вопросы, при условии внесения соответствующих изменений в настоящий раздел Устава.10.5.

Общее собрание участников может быть очередным и внеочередным.10.6. Очередное Общее собрание участников проводится один раз в год [два раза в год, ежеквартально]. На нем должны решаться вопросы, указанные в п. 10.2.7. настоящего Устава, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания участников.

10.2.7. настоящего Устава, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания участников. Очередное Общее собрание созывается единоличным исполнительным органом Общества.10.7.

Внеочередное Общее собрание участников Общества созывается единоличным исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества. Единоличный исполнительный орган Общества обязан в течение 5 дней с даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества или в случаях, предусмотренных Законом, об отказе в его проведении.

В случае принятия решения о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества, указанное Общее собрание должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении. В случае если в течение вышеуказанного срока не принято решение о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества или принято решение об отказе в его проведении по непредусмотренным в Законе основаниям, внеочередное Общее собрание участников Общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.10.8.

Общее собрание участников Общества может проводиться в форме совместного присутствия (собрания) или проведения заочного голосования (опросным путем) в соответствии с Законом.10.9. Созыв Общего собрания участников производится в соответствии с требованиями Закона.10.10. Уведомление о проведении Общего собрания участников Общества направляется участникам путем рассылки заказным письмом.10.11.

Устанавливаются следующие сроки, касающиеся созыва Общего собрания участников:10.11.1.

срок уведомления каждого участника Общества о созыве Общего собрания участников — не позднее чем за 15 дней до его проведения;10.11.2. срок внесения участниками Общества предложений о включении в повестку дня Общего собрания участников дополнительных вопросов — не позднее чем за 10 дней до его проведения;10.11.3. срок уведомления каждого участника Общества об изменениях, внесенных в повестку дня Общего собрания участников — не позднее чем за 7 дней до его проведения.10.12.

Информация и материалы, подлежащие предоставлению участникам при подготовке Общего собрания участников, должны быть доступны всем участникам Общества и лицам, участвующим в собрании, для ознакомления в помещении единоличного исполнительного органа Общества в течение 15 дней до проведения Общего собрания участников Общества.10.13.

В случае нарушения установленного Законом и настоящим Уставом порядка созыва Общего собрания участников Общества, такое Общее собрание признается правомочным, если на нем присутствуют все участники Общества.10.14. Порядок проведения Общего собрания участников определяется Законом и настоящим Уставом.10.15. Перед открытием Общего собрания участников Общества проводится регистрация прибывших участников Общества.

Участники Общества вправе участвовать в Общем собрании лично или через своих представителей.

Представители участников Общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника Общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально. Незарегистрировавшийся участник Общества (представитель участника Общества) не вправе принимать участие в голосовании.10.16.

Общее собрание участников Общества открывается в указанное в уведомлении о проведении Общего собрания участников Общества время или, если все участники Общества уже зарегистрированы, ранее.10.17. Единоличный исполнительный орган открывает Общее собрание участников Общества и проводит выборы председательствующего на Общем собрании из числа участников Общества. При выборе Председателя Общего собрания участников Общества каждый из участников собрания имеет количество голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества.

Функции Секретаря Общего собрания осуществляет единоличный исполнительный орган или иное лицо, выбранное Общим собранием.10.18. Единоличный исполнительный орган Общества организует ведение протокола Общего собрания участников.

Протокол Общего собрания участников подписывается Председателем и Секретарем Общего собрания участников. Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола Общего собрания участников Общества Секретарь Общего собрания участников обязан направить копию протокола Общего собрания участников Общества всем участникам Общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания участников Общества.10.19. Принятие Общим собранием Общества решения, а также состав участников, присутствовавших на Общем собрании, подтверждаются подписанием протокола Общего собрания всеми участниками, присутствовавшими на Общем собрании.

Нотариальное удостоверение данных фактов не требуется.10.20. Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола Общего собрания участников Общества Секретарь Общего собрания участников обязан направить копию протокола Общего собрания участников Общества всем участникам Общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания участников Общества.10.21.
Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола Общего собрания участников Общества Секретарь Общего собрания участников обязан направить копию протокола Общего собрания участников Общества всем участникам Общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания участников Общества.10.21. Общее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества, за исключением случаев, если в данном Общем собрании участвуют все участники Общества.10.22.

Каждый участник Общества имеет на Общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале, за исключением случаев, установленных Законом и настоящим Уставом.Неоплаченные доли в голосовании не участвуют.

В случае принятия решения о совершении сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, голоса участников, заинтересованных в ее совершении, не учитываются.

Не учитываются голоса участника, намеренного заложить свою долю в уставном капитале, при голосовании по вопросу о даче Обществом согласия на залог доли.Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не являющееся участником Общества, может участвовать в Общем собрании участников с правом совещательного голоса.10.23. Для принятия решения Общим собранием участников Общества необходимо следующее количество голосов (подсчет осуществляется от количества голосов всех участников Общества, а не только лиц, присутствующих на Общем собрании):10.23.1.Единогласно всеми участниками Общества принимаются следующие решения:- о предоставлении участникам Общества дополнительных прав, а также прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам Общества;- о возложении дополнительных обязанностей на всех участников Общества, а также прекращении дополнительных обязанностей;- о внесении, изменении и исключении из настоящего Устава положений об ограничении максимального размера доли участника Общества, об ограничении возможности изменения соотношения долей участников Общества;- об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, вносимых участниками Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами;-об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления участника или третьих лиц, принимаемых в Общество, о внесении дополнительного вклада;- о внесении в настоящий Устав изменений в связи с увеличением уставного капитала Общества, об увеличении номинальной стоимости доли участника Общества или долей участников Общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости об изменении размеров долей участников Общества;- о принятии третьего лица или третьих лиц в Общество, о внесении в настоящий Устав изменений в связи с увеличением уставного капитала Общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников Общества;- о внесении положений в настоящий Устав или изменении положений настоящего Устава, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками Общества или Обществом по заранее определенной Уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения;- о внесении положений в настоящий Устав или изменении положений настоящего Устава, устанавливающие возможность участников Общества или Общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи;- о внесении положений в настоящий Устав или изменении положений настоящего Устава, устанавливающих порядок осуществления участниками Общества преимущественного права покупки доли или части доли непропорционально размерам долей участников Общества;- о внесении положений в настоящий Устав или изменении положений настоящего Устава, устанавливающих иной, чем указан в Законе, срок или порядок выплаты Обществом действительной стоимости доли или части доли в уставном капитале Общества;- о продаже принадлежащей Обществу доли участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продаже принадлежащей Обществу доли третьим лицам и определении иной цены на продаваемую долю;- о выплате в случае обращения взыскания на долю или часть доли участника Общества в уставном капитале Общества по долгам участника действительной стоимости доли или части доли кредиторам остальными участниками Общества;- о внесении положений в настоящий Устав или изменении положений настоящего Устава, устанавливающих право участника Общества на выход из Общества;- о внесении положений в настоящий Устав или изменении положений настоящего Устава, устанавливающих обязанность участников Общества вносить вклады в имущество Общества;- о внесении, изменении и исключении из настоящего Устава положений, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество Общества непропорционально размерам долей участников Общества, а также положений, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество Общества;- о внесении, изменении и исключении из настоящего Устава положений, предусматривающих распределение прибыли Общества между участниками Общества непропорционально их долям в уставном капитале;- о внесении, изменении и исключении из настоящего Устава положений, предусматривающих определение числа голосов участников Общества на Общем собрании участников непропорционально их долям в уставном капитале;-о реорганизации или ликвидации Общества.10.23.2.

Большинством в две трети голосов всех участников Общества принимаются следующие решения:- о создании филиалов и открытии представительств Общества;- о прекращении или ограничении дополнительных прав, предоставленных определенному участнику Общества;- о возложении дополнительных обязанностей на определенного участника Общества;-об увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества;-об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества;-об исключении из Устава Общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества по заранее определенной Уставом цене;- об исключении из Устава Общества положений, устанавливающих возможность участников Общества или Общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи;-об исключении из Устава Общества положений, устанавливающих порядок осуществления участниками Общества преимущественного права покупки доли или части доли непропорционально размерам долей участников Общества;-о внесении участниками Общества вкладов в имущество Общества;-об изменении и исключении положений Устава Общества, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество Общества, для определенного участника Общества;-об изменении настоящего Устава, в том числе об изменении размера уставного капитала Общества, за исключением тех изменений, для которых в соответствии с Законом или настоящим Уставом необходимо большее число голосов.10.23.3.

По всем остальным вопросам решения принимаются большинством голосов от общего числа участников Общества, если необходимость большего числа голосов для их принятия не предусмотрена Законом.10.24.

Если Общество состоит из одного участника, то решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания участников, принимаются единственным участником Общества единолично, оформляются письменно и подписываются единственным участником.

При этом положения настоящего Устава и Закона, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения Общего собрания участников, порядок принятия решений Общим собранием, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения очередного Общего собрания.

Какие изменения можно вносить в устав

Регистрация изменений в устав может быть обязательной или добровольной.

Ситуации, в которых новая редакция необходима, перечислены в законе. Среди них:

  1. или уставного капитала;
  2. ;
  3. (исключение – если в уставе указан только населённый пункт, а новый адрес находится в его пределах);
  4. , если в уставе нет оговорки, что ООО вправе заниматься любыми разрешёнными направлениями бизнеса;
  5. приведение устава в соответствие с ФЗ № 312 (для организаций, созданных до 2009 года и не прошедших перерегистрацию).

Кроме того, участники вправе пересмотреть условия сотрудничества, предусмотренные в первоначальном варианте устава. Итак, что же можно поменять в учредительном документе и зафиксировать это в новой редакции?Это и есть те самые диспозитивные нормы:

  1. необходимость согласия на отчуждение доли другим участникам или третьим лицам;
  2. порядок заверения протоколов общих собраний участников (нотариально или другие способы фиксации).
  3. изменение порядка голосования по отдельным вопросам деятельности общества;
  4. право перехода доли к наследникам и правопреемникам;
  5. преимущественное право на приобретение доли в ООО;
  6. возможность выйти из общества (учтите, что устав ООО с одним учредителем не может дать такого права, потому что выход единственного участника не допускается);

Предположим, что сначала устав предусматривал возможность для участника выйти из общества.

Но сейчас компания инвестировала крупные суммы на покупку дорогого оборудования. В этом случае внезапный выход участника из ООО и необходимость выплаты ему реальной стоимости доли может помешать развитию бизнеса.

Значит, надо внести в устав запрет на выход и соответствующим образом это оформить.

Требования к содержанию

Правила для самостоятельного составления базового регламента фирмы приведены в статье 12 закона 14-ФЗ.

В норме перечисляются обязательные разделы.

ПунктХарактеристика НаименованиеНазвание коммерческого предприятия нужно выбирать с учетом ряда требований. Так, фирменное обозначение не должно вводить в заблуждение общественность. Не допускается использование слов «государственный», «федеральный» и т.

д. Включение в наименование названий населенных пунктов или регионов допускается с соответствующего разрешения. Например, для использования слов «Россия» или «Российская Федерация» придется выполнить условия правительственного . МестонахождениеТочный юридический адрес в уставе не прописывается.

Учредителям достаточно указать наименование муниципального образования, в пределах которого будет находиться офис (). Органы управления, исполнения и контроляНад содержанием этого раздела работают до официального создания общества. Собственникам следует выстроить четкую структуру, разграничить компетенцию и обязанности.

Еще на начальном этапе стоит продумать порядок и частоту созыва общего собрания участников, целесообразность формирования наблюдательного совета, ревизионной комиссии. Если масштабы деятельности невелики, обойтись можно назначением директора. Нередко полномочия возлагает на себя один из учредителей.

Кроме того, шестой пункт позволяет отказаться от ревизора при количестве участников менее 15 .

Особое внимание стоит обратить на порядок принятия решений собранием учредителей.

Пункт 3 обязывает удостоверять такие документы нотариально либо предусматривать иной механизм подтверждения подлинности. Уставный капиталМинимальный денежный взнос при регистрации ООО составляет 10 тыс. рублей (п.2 , ). Требование по сумме остается неизменным при создании общества двумя лицами.

Размер вклада каждого собственника определяется учредительным договором. Так, один участник может внести 1 тыс., а другой 9 тыс.

Минимальное ограничение будет соблюдено.

Не стоит забывать и об имущественных взносах.

При передаче фирме активов стоимостью свыше 20 тыс. рублей необходимо оговорить процедуру независимой оценки (ст.

66.2 ГК РФ, ). В уставе информация о сумме вкладов не отражается.

Эти сведения содержатся только в ЕГРЮЛ.

В разделе о капитале компании прописывается порядок его уменьшения и увеличения.

Собственники могут ввести правило, по которому такое решение будет приниматься единогласно. Полномочия участниковРазграничить компетенцию собрания учредителей и исполнительных органов необходимо максимально четко. В противном случае действительность распоряжений может оказаться под вопросом.

Ориентироваться при разработке раздела нужно на положения . Операции с долями и выход из составаОсновной регламент фирмы должен содержать информацию о порядке перехода прав. Уставом разрешается устанавливать запрет на отчуждение долей третьим лицам.

В разделе также описывают правила выкупа прав у собственников самим обществом и прочие нюансы. Правила хранения документовСтатьи и закона 14-ФЗ дают только общие сведения. Парламентарии обязали хранить учредительные и регистрационные документы компании, а также обеспечивать доступ к ним со стороны собственников.

В уставе можно оговорить условие о платном изготовлении копий. Если собственник запрашивает документы на бумажном носителе, с него разрешено удерживать компенсацию затрат.

Вознаграждение не должно превышать прямых издержек компании. Порядок оплаты закрепляют отдельным разделом устава (п.

3 ст. 50 закона 14-ФЗ) . Кроме того, включать в учредительный документ рекомендуют разделы по следующим направлениям:

  1. правила голосования на общих собраниях;
  2. запреты на передачу долей по наследству или в залог;
  3. инструкцию по соблюдению преимущественного права на покупку доли.
  4. виды коммерческой деятельности, цели;
  5. филиалы и представительства фирмы;
  6. порядок распределения прибыли и выплаты дивидендов;

Внимание стоит уделить и ситуациям, в которых мнениях двух участников расходятся.

Конфронтация собственников с равным количеством голосов грозит компании крахом. А потому необходимо заранее продумать механизм урегулирования таких споров.

Кроме того, закон не запрещает ограничивать срок ведения коммерческой деятельности (п.

3 ). При истечении установленного периода общество ликвидируют. В большинстве случаев устав пишется по шаблону. Типовые варианты для определенных отраслей и организационных форм опубликованы в справочных базах.

Отказ от индивидуальной разработки чреват ошибками и недочетами. После регистрации общества могут потребоваться правки. С этой целью используется унифицированная .

Сведения о компании, содержащиеся только в ЕГРЮЛ, корректируют путем подачи (ст.

17 закона 129-ФЗ).

Смена устава

Ситуаций, когда устав ООО необходимо изменить, бывает несколько:

  • Изменяется размер уставного капитала ООО.
  • По результатам собрания учредителей или личным решением единственного учредителя вносятся изменения в деятельность ООО, которые нужно отразить в уставе.
  • Меняется название предприятия или его адрес.

Когда принято решение о том, что устав должен быть отредактирован, то эти изменения в обязательном порядке регистрируются в уполномоченных госорганизациях. Лишь после официального утверждения они вступают в силу и начинают действовать.

Статья 30. Порядок проведения общего собрания участников общества

30.1.

Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества. 30.2. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества.

Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей.

Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

Не зарегистрировавшийся участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании. 30.3. Очередное общее собрание участников общества открывается единоличным исполнительным органом в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников общества время или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее. 30.4. Внеочередное общее собрание участников общества открывается лицом, созвавшим данное общее собрание.

30.5. Лицо, открывающее общее собрание Общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. При голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании. 30.6. Лицо, открывающее общее собрание Общества, организует ведение протокола общего собрания участников общества.

Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления.

По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные единоличным исполнительным органом общества.

Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества. 30.7. Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

30.8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются простым большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или настоящим Уставом.

30.9. Решения общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием.

Для чего необходим устав ООО

Устав представляет собой основной устанавливающий статус компании документ, в котором определяется каким образом будет сформировано будущее предприятие, какие цели деятельности оно будет преследовать, кто будет осуществлять его управление, направления деятельности, место нахождения субъекта и т. д. Здесь же отражается время, в течении которого предполагается осуществлять деятельность фирмы.

Устав можно назвать паспортом компании. Поэтому при заключении контрактов, партнеры, как правило, обмениваются данными документами, чтобы узнать подробнее друг о друге. Его составлением занимаются до того, как будут поданы документы на .

Ведь к этому моменту он уже должен быть утвержден. Ведь устав ООО с двумя учредителями и более уже должен существовать перед подписанием учредительного договора.

Внимание! Лучше всего устав составлять каждым субъектом самостоятельно, хотя существует возможность использования стандартной формы.

Часто последний вариант используется, когда составляется устав ООО с одним учредителем.Государством нормативными актами определяются вопросы, которые обязательно должны включаться в этот документ. Однако, компании на свое усмотрение могут рассматривать в уставе вопросы, которые они считают важными для дальнейшей деятельности. Главное помнить, что положения составленного устава ни в коем случае не должны противостоять нормам законодательных актов.

Составляя этот документ, собственникам лучше всего постараться рассмотреть все значимые ситуации, которые могут возникнуть в будущем – на основе существующих норм устава можно спокойно разбираться с возникающими сложностями. Примерами таких вопросов являются порядок выхода учредителя из состава собственников, распределение прибыли и т. д. Внимание! Если собственник компании представлен в единственном лице, то допускается отсутствие учредительного договора.

Достаточно только представить устав.

Полное и сокращенное название компании

Устав обязательно должен включать в себя полное название фирмы, которое не содержит сокращений и полностью словами указывает организационно-правовую форму. Также в этом пункте можно записать сокращенную форму, которая будет применяться в документах.

Последние новости по теме статьи

Важно знать!
  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов.
  • Знание базовых основ желательно, но не гарантирует решение именно вашей проблемы.

Поэтому, для вас работают бесплатные эксперты-консультанты!

Расскажите о вашей проблеме, и мы поможем ее решить! Задайте вопрос прямо сейчас!

  • Анонимно
  • Профессионально

Задайте вопрос нашему юристу!

Расскажите о вашей проблеме и мы поможем ее решить!

+