Бесплатная горячая линия

8 800 700-88-16
Главная - Другое - Слияние компаний плюсы и минусы

Слияние компаний плюсы и минусы

Недостатки проведения процедуры


Как и любой процесс, слияние имеет также несколько главных недостатков. К ним нужно отнести следующее:

  1. Некоторые проблемы, которые могут возникнуть из-за каких-либо признаков.
  2. Всю документацию нужно переделывать под единый стандарт.
  3. Могут возникнуть проблемы с поставщиками, которые не станут снижать стоимость на закупку материалов.
  4. Возникнет нужда в перезаключении договоров с большинством компаний.
  5. Огромные расходы, которые понесет фирма в первое время.

В любом случае, эта процедура имеет огромное количество подводных камней и о них нужно знать и стараться избегать.

Основной этап

Первым делом нужно подготовить оригиналы и копии учредительных документов и паспорта руководителей и собственников.

Теперь можно проводить общее собрание владельцев, на котором принимают единогласное решение о присоединении и фиксируют его в протоколе.Далее порядок действий таков:

  1. письменно уведомляют кредиторов о начале присоединения, если это не было сделано на этапе подготовки. В письме указывают срок принятия претензий – не менее 2 месяцев на удовлетворение требований.
  2. в «Вестнике государственной регистрации» помещают информацию о реорганизации. Объявление нужно будет продублировать ещё раз, но не раньше, чем через месяц после первой публикации. В публикации следует указывать действующий адрес правопреемника, по которому кредиторы могли бы направить свои претензии. Предоставление недостоверных данных может привести к признанию недействительным процесса реорганизации;
  3. в течение 3 дней после принятия решения в налоговую предоставляют протокол общего собрания и заполненное «Уведомление о начале процедуры реорганизации» по ф.Р12003;

После второй публикации в СМИ в налоговую инспекцию подают финальный пакет документов. Туда входят:

  1. передаточный акт;
  2. протокол общего собрания ликвидируемого юридического лица;
  3. решения о присоединении (каждого из обществ отдельно и общее;
  4. заявление по ф.Р16003 (О внесении записи о прекращении деятельности присоединённого юридического лица);
  5. договор о присоединении;
  6. почтовые документы, подтверждающие оповещения кредиторов;
  7. заявление по ф.Р14001 (О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ;
  8. копии сообщений из «Вестника государственной регистрации»;
  9. заявление по ф.Р13001 (О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица)

Все заявления должны быть нотариально заверены.Через 5 дней после подачи документов сотрудники ИФНС вносят запись в ЕГРЮЛ о ликвидации компании путём присоединения и выдают на руки соответствующие документы.

Общая информация

Слияние – это соединение нескольких организаций, вследствие чего образуется единое юридическое лицо, которое считается новым.

Это можно охарактеризовать таким образом, что все должны понести некий ущерб, чтобы образовать единое преимущество.

Такой тип сделок делится на несколько главных разновидностей:

  • Слияние форм. Компании полностью прекращают свое самостоятельное существование как юридические лица и как налогоплательщики. Новая компания будет контролировать весь процесс, и управлять всем.
  • Присоединение, которое подразумевает под собой то, что одна из компаний продолжает свою деятельность, а другие прекращают. Компания, которая будет продолжать деятельность, получать все права от остальных, которые в последующем будут ликвидированы.
  • Слияние активов. Здесь речь идет об объединении. В качестве своего вклада в общий капитал выступает передача прав на компании. При этом они сохраняют свою деятельность. То есть, здесь передается только лишь контроль за правами.

Помимо этого, сейчас существует огромное количество разновидностей слияния, которые имеют место быть.

В любом случае, слияние – это приемлемый вариант, когда многие компании не могут самостоятельно удержать свои позиции на мировом рынке.

Какие минусы совершения сделок встречаются чаще всего

Преобразование бизнеса в большинстве случаев сопровождается рядом проблем. Даже если принципиальных разногласий между компаниями нет, возможно противодействие со стороны персонала фирм, принявших участие в слиянии, непонимание ситуации некоторыми контрагентами или умышленный саботаж процедуры линейными руководителями на местах.

Помимо этого, к недостаткам сделок относят:

  1. большие расходы на приобретение компании;
  2. возможная несовместимость культур компаний по религиозному, национальному или по любому другому признаку.
  3. риски при выборе компании-цели;
  4. необходимость перезаключения большинства хозяйственных договоров;
  5. возможные проблемы с поставщиками;
  6. сложности с приведением делопроизводства к единому стандарту;

Сделки M&A. Зачем компании проводят слияния и поглощения

19 сентября 2020, 13:17 Эксперт БКС Экспресс Поделиться Каждая компания хочет развиваться и извлекать все больше прибыли. Для этого можно пойти двумя путями: — создать бизнес самому; — купить чужую компании или объединиться с ней, то есть провести сделку M&A.

M&A (Mergers & Acquisitions) – означает слияние и поглощение.

Это два основных вида сделки. То есть вы можете купить/продать бизнес или его часть, а можете объединить компании.

Если с первым видом все просто, то слияние вызывает больше вопросов.

Объединяющимся компаниям важно понять кто за какие процессы будет отвечать и как это принесет дополнительную выгоду.

Основная суть исходит из синергии: капиталы компаний вместе могут принести больше доходность, чем по отдельности отдельно (1+1=3). При этом стратегии M&A могут быть разными: Приведем пример слияния компаний Daimler (Mercedes Benz) и Chrysler. Суть сделки была в том, чтобы объединить производство и технологии, но оставить прежними процесс продаж и получения прибыли в каждой компании.

Общие технологии, заводы и детали для автомобилей должны были увеличить эффективность бизнеса.

Однако сделка не оказалась успешной из-за разных культур компаний и принципов ведения бизнеса. Daimler всегда минимизировала ошибки, и принятие решений происходило только топ-менеджментом, а у американской компании приоритетом было равенство каждого, и на решение влияли все. Всегда приветствовались эксперименты.

Всегда приветствовались эксперименты. В итоге стратегию развития воплотить в жизнь не удалось.

Именно определение того, кто и за какой процесс будет отвечать является ключевым в успехе таких сделок. Правильный выбор стратегии M&A позволяет достигать множество различных целей. Это не только рост показателей, но и снижение рисков или вывод бизнеса из сложного положения.

Рассмотрим с примерами основные цели сделок, которые преследуют компании: Избавление от неэффективных активов.

Если речь идет о группе компаний, то не каждая ее составляющая генерирует ожидаемый доход.

Приходит время продать бизнес, чтобы инвестировать в более выгодное направление или оптимизировать свою работу. Примером является QIWI и ее Рокетбанк.

За I полугодие 2020 г. убыток от данного бизнеса составил порядка 1 млрд руб. Проект находится только в инвестиционной стадии, но желание продать его, вероятно, связано с невозможностью сделать его прибыльным для себя или же наличием более перспективных точек приложения капитала.

Рекомендуем прочесть:  Как узнать когда умер человек

Диверсификация бизнеса («не клади все яйца в одну корзину»). В начале статьи мы говорили про банк и цветочный бизнес.

Независимость этих направлений снижает риски получения больших убытков.

К примеру, Яндекс – крупнейший интернет-поисковик. Бизнес компании диверсифицирован через предоставление услуг такси (Яндекс.Такси) и множество различных сервисов. Технологические проекты в различных отраслях помогают Яндексу грамотно распределить риски в компании. Извлечение дополнительной прибыли, когда компания видит перспективное направление.

Извлечение дополнительной прибыли, когда компания видит перспективное направление. Всем известный Microsoft развивается в сфере видеоигр.

В 2018 г. компания приобрела 5 студий для их разработки. За компанией стоят десятки приобретений готовых бизнесов и долей в них. Получение патентов приобретаемой компании для новых продуктов.

Летом 2020 г. Apple купила часть модемного бизнеса Intel для использования новых модемов в своих смартфонах. Компания получила более 17 тыс.

патентов на беспроводные технологии.

Это также отличный пример покупки человеческого капитала, самостоятельное формирование которого тоже не всегда выгодно. После сделки в компанию Apple перешло около 2200 специалистов. Так как модемы в телефонах Apple не славились своим качеством, а сумма сделки в $1 млрд для Apple не является большой, то она явно пойдет на пользу компании.

Так как модемы в телефонах Apple не славились своим качеством, а сумма сделки в $1 млрд для Apple не является большой, то она явно пойдет на пользу компании. Кто остается в плюсе В сделках M&A можно выступать покупателем, а можно продавцом.

Кто же в итоге зарабатывает? Исходя из исследования Роберта Брюнера, авторитетного профессора и заслуженного декана школы бизнеса Дардена в США, большинство (76%) выгодных сделок в мире происходит со стороны продавцов. С покупкой бизнеса обратная ситуация.

Лишь 35% себя окупают. Ярким примером провальной покупки является сделка Microsoft и Nokia. В 2014 г. компания приобрела финского производителя телефонов примерно за $8 млрд.

Уже в 2015 г. были уволены тысячи сотрудников. Покупка так и не принесла желаемого результата, так как Microsoft не удалось закрепиться на рынке смартфонов. Что происходит с M&A в России Российский рынок слияний и поглощений последние 2 года падает.

Однако I полугодие 2020 г. показало двукратный рост объема сделок в сравнении с 2018 г. Объем сделок M&A в России составил $33,85 млрд. В основном рост связан с распродажей зарубежных активов отечественных компаний.

Самой крупной стало слияние двух нефтегазовых компаний – Wintershall (входит в немецкий концерн BASF) и Dea Deutsche Erdoel Михаила Фридмана (совладелец Альфа-Групп).

Поэтому в данном периоде лидирующей отраслью по объему M&A стала отрасль ТЭК (топливно-энергетический комплекс) с 12 сделками на $11,5 млрд. В I полугодии было закрыто 169 сделок против 153 в I полугодии 2018 г. По AK&M, до конца года общий объем может составить $70 млрд.

Однако в будущем активность может пойти на спад.

Центральный Банк РФ принял решение об увеличении резерва на возможные потери по ссудам, которые выдают банки по сделкам M&A. Это означает, что для взятия ссуды на проведение такой сделки нужно будет иметь больше денег.

Увеличение резерва составит 21%. Как сделки влияют на акции На успех сделки и, соответственно, капитализацию компании влияют множество факторов, но ниже приведены ключевые из них. Негативные факторы: — разные идеологии двух компаний (консервативная, инновационная); — культуры команд компаний почти всегда отличаются, что часто недооценивается в M&A; — навязывание своей стратегии, что давит на эффективность другой стороны; — уход идеолога из компании после продажи доли (пример продажи доли в сети магазинов Магнит ее основателем Галицким).

Негативные факторы: — разные идеологии двух компаний (консервативная, инновационная); — культуры команд компаний почти всегда отличаются, что часто недооценивается в M&A; — навязывание своей стратегии, что давит на эффективность другой стороны; — уход идеолога из компании после продажи доли (пример продажи доли в сети магазинов Магнит ее основателем Галицким). Позитивные факторы: — объединение компаний для реализации продуктов через общие каналы продаж (PepsiCo продает свою газировку через выкупленную сеть быстрого питания KFC); — избавление от конкурента через его покупку; — синергия между компаниями (достичь вместе больше, чем по отдельности или 1+1=3); — продажа своей доли, чтобы эффективно вложить их в развитие компании.

Факторов на самом деле намного больше и для каждой компании они могут очень сильно отличаться.

Смена акционеров компании без реального изменения положения бизнеса может значительно повлиять на цену акций. В начале апреля текущего года компания Северсталь выкупила 41,9 % акционерного капитала Ленты – одной из лидирующих сетей продуктовых магазинов.

Севергрупп Алексея Мордашова выставила миноритариям оферту по выкупу акций, и только в июне текущего года процедура завершилась.

Доля нового акционера в Ленте превысила 78%.

До покупки в свободном обращении было 57%, а теперь осталось лишь порядка 20%.

Многие акционеры желали поучаствовать в оферте, так как дальнейшая стратегия развития компании не была известна. С даты сделки акции теряют в цене около 5%.

М.Видео в апреле 2018 г. приобрела Эльдорадо.

Сделка по покупке 100% компании потребовала 45,5 млрд руб.

Группа стала владеть 831 магазинами в 200 городах России.

Спустя 1,5 года можно оценить результаты сделки. 2018 г. оказался прибыльным для компании. Продажи группы выросли на 17,7% до 421,4 млрд руб.

Последнее полугодие отмечается 8% увеличением чистой прибыли.

Рост затронул все ключевые показатели компании. После покупки акции компании выросли более чем на 15%.

Результаты обоснованы правильной стратегией и верно выбранными каналами продаж.

Зачастую нелегко сразу оценить влияние сделки на бизнес компаний.

Для этого необходимо понимать их стратегии, специфику отраслей и подробные условия сделки. У профессионалов на это уходит много времени и лишь мала часть из анализируемых сделок одобряется. При этом многие из них не окупаются или не приводят к целям, которые первоначально ставились.
БКС Брокер Поделиться

Cлияние предприятий и их последствия

Эта форма представляет собой процесс, в результате которого несколько действующих предприятий прекращают свою деятельность, а на их базе создается совершенно новое юридическое лицо.

Последствиями слияния будут следующие события:

  • Два (или больше) предприятия официально прекратят свою деятельность и будут сняты с регистрационного учета.
  • Все права и обязанности, а также имущество и долги ликвидированных предприятий перейдут ко вновь созданному.
  • В ЕГРЮЛ появится запись о постановке на учет нового юридического лица .

В некоторых случаях на проведение слияния нужно согласие антимонопольного комитета, поскольку в результате этой процедуры может образоваться крупное предприятие-монополист.

Также часто в качестве альтернативной ликвидации выступает слияние фирм, поскольку с его помощью получается быстро прекратить деятельность убыточных компаний.

Выделим основные преимущества слияний и поглощений компаний:

  1. Возможность быстрого достижения лучших результатов.
  2. Такая стратегия ослабляет конкуренцию.
  3. Приобретается уже отлаженная сбытовая .
  4. Вывод компании на новые географические рынки.
  5. Появляется возможность приобретения недооцененных активов.
  6. Моментальная покупка доли рынка.
  7. Возможность быстрого приобретения стратегически важных активов, в первую очередь нематериальных.

Существуют и некоторые недостатки таких процессов:

  1. Большой риск при неверной оценке компании.
  2. Усложняется процесс интеграции, если компании действуют в разных сферах.
  3. Значительные финансовые , так как выплачиваются, как правило, премии акционерам и отходные персоналу.
  4. При трансграничном слиянии возможна несовместимость культур.
  5. После окончания сделки могут возникать проблемы с персоналом компании, которую купили.

AOL и Time Warner Cable

Пример более ранней сделки. Давно, в начале 2000-х годов американский AOL был крупнейшим в мире интернет-провайдером, поставлявшим свои услуги жителям Североамериканского континента. «Time Warner Cable» — ещё один медиа-гигант из Северной Америки.

В начале 2000-х AOL была одной из крупнейших в мире компаний-поставщиков новостного и развлекательного контента. Одновременно «Тайм Уорнер» выступала в качестве интернет-провайдера и поставщика услуг кабельного телевидения.В 2001 году оба цифровых гиганта решили объединить усилия, дабы завоевать не только весь американский, но и мировой рынок. Стоимость сделки по объединению двух гигантов составила рекордные, и до сих пор не побитые, 186 миллиардов долларов.

Вот только итог этого начинания оказался не такой радужный и со временем объединённая компания растеряла свои лидирующие позиции. Уже к 2009 г. её капитализация сократилась в 15 раз по сравнению с первоначальной, что привело к массовым сокращениям рабочего персонала.В том же 2009 году совет акционеров, чтобы спасти положение, принимает решение о разделении медийного конгломерата на две независимые компании.

Но пользы это не принесло и сегодня оба бывших гиганта находятся, по сути, на задворках американского медиа-бизнеса. Из других всемирно известных сделок M&A отметим:

  1. Facebook → WhatsApp (2014 г.), $22 млрд
  2. Google → Motorola (2011 г.), $13,2 млрд
  3. Microsoft → Skype (2011 г.), $9 млрд

Мероприятия по поглощению одних фирм другими

Поглощение — это процесс установления полного контроля над какой-то компанией.

Осуществляется поглощение путём покупки трети акций, долей — уставного капитала.

Иначе говоря, поглощение отличается от присоединения тем, что фирмы-цели продолжают существовать.Уставный капитал — это имущество, минимально необходимое для организации деятельности хозяйственного общества, формируемое за счёт вкладов учредителей (участников) общества и служащее гарантии интересов его кредиторов.http://dic.academic.ru/dic.nsf/enc_law/2332/%D0%A3%D0%A1%D0%A2%D0%90%D0%92%D0%9D%D0%AB%D0%99Последовательность осуществления сделок M & A за последние два десятилетия отработана до мелочей, поэтому «изобретать велосипед» не стоит

«За» и «против» слияния компаний

Выгоды от слияния предприятий могут проявиться в получении быстрого положительного эффекта. Этот метод позволяет повысить конкурентоспособность, стать обладателем отлаженной организационной структуры ведения бизнеса с новым сектором рынка.

Дополнительное преимущество – вероятность образования значимого объема нематериальных ресурсов, которые в ряде направлений деятельности могут играть ключевую роль.

Недостатки такого пути развития проявляются в следующих моментах:

  1. риске переоценки выгод;
  2. необходимости существенных денежных вливаний на этапе реорганизации;
  3. несовместимости национальных и культурных особенностей работы при объединении организаций в разных странах.
  4. кадровых проблемах, обусловленных возможным сокращением штата и объединением нескольких устоявшихся коллективов;

Преимущества ликвидации путем присоединения

Эти процедуры являются эффективным способом альтернативной ликвидации юридического лица.

Их основные преимущества:

  1. сопровождение операций по расширению бизнеса – объединению дочерних предприятий.
  2. сравнительно небольшой размер госпошлины: порядка 1500 рублей (при слиянии – 4000 рублей);
  3. процедура присоединения (в отличие от слияния) не требует справок об отсутствии задолженностей перед ФСС и ПФР, получение которых может занять довольно продолжительное время;
  4. внесение записи о прекращении деятельности ликвидируемого предприятия в ЕГРЮЛ;

Выводы и рекомендации

Процесс по слиянию достаточно сложный, трудоемкий и длительный. Именно поэтому к нему нужно готовиться заранее и помнить обо всех подводных камнях, которые могут встретиться на вашем пути.

В любом случае, в первую очередь нужно позаботиться о документации вашей фирмы. Её следует аккуратно привести в порядок, дополнить необходимыми бумагами и составить акт передачи.

При этом, лучше привлечь опытного юриста, который уже сталкивался с проведением подобной процедуры. Как только документальная часть вопроса будет решена, необходимо переходить к следующему этапу.

Здесь нужно сразу позаботиться о закрытии всех кредитов фирмы.

Помимо этого, все кредиторы и поставщики должны быть заранее уведомлены о реорганизации.

Они могут предъявить некоторые ряд требований, которые нужно сразу же выполнить.

Следующим этапом является регистрация человека или компании, на которого оформляются все права. Для этого нужно обратиться в налоговые органы и провести процедуру по установленным правилам.

При проведении лучше соблюдать все эти требования и не отступать от них. Именно тогда вы сможете получить гарантированный результат за малый промежуток времени.

Если у вас возникают какие-то вопросы, то лучше обратиться за помощью к опытному юристу, который разъяснит вам их. Если всё пройдёт по законодательным требованиям, то тогда вас обойдут стороной различные неприятности.

Источник: https://plusiminusi.ru/sliyanie-kompanij-plyusy-i-minusy/

Передаточный акт

Следующий шаг — это подготовка передаточного акта.

Составить этот документ должна каждая компания, участвующая в слиянии. Дата передаточного акта может быть любой.

Но лучше, чтобы она совпала с концом квартала или года — так сказано в пункте 6 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации*. В передаточном акте должны быть положения о правопреемстве (ст. 59 ГК РФ). Это сведения о суммах дебиторской и кредиторской задолженности, а также об имуществе, переходящем ко вновь создаваемой компании.

Стоимость имущества по передаточному акту может быть рыночной, остаточной, первоначальной, либо соответствующей фактической себестоимости материально-производственных запасов (п. 7 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации). По форме передаточного акта никаких ограничений нет.

Чаще всего его оформляют в виде обыкновенного бухгалтерского баланса и прикладывают расшифровки по каждой из строк. В качестве расшифровок можно использовать инвентаризационные ведомости.

Есть и другой вариант: отказаться от бланка баланса, а просто перечислить все виды активов и пассивов (основные средства, НМА, «дебиторку», «кредиторку» и т.д.) и указать их стоимость. А в отдельных приложениях привести списки объектов, дебиторов и пр.

Последние новости по теме статьи

Важно знать!
  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов.
  • Знание базовых основ желательно, но не гарантирует решение именно вашей проблемы.

Поэтому, для вас работают бесплатные эксперты-консультанты!

Расскажите о вашей проблеме, и мы поможем ее решить! Задайте вопрос прямо сейчас!

  • Анонимно
  • Профессионально

Задайте вопрос нашему юристу!

Расскажите о вашей проблеме и мы поможем ее решить!

+